这边马超利用襄阳炮的之威只用了半个时辰就拿下了一万人驻守的虎牢关，而洛阳城那边才刚刚开始行动。
却说李儒带兵六万杀进洛阳城，首要目标自然是皇宫，可对吕布、于扶罗乃至杨奉等人也不想放过。城内攻杀的同时，李儒还在南门、西门、和东门外数里处各安排了一队伏兵，只待几伙叛军到来便可截杀。
而李儒则带兵迅速控制了皇宫和朝中一众大臣的府邸。李傕、郭汜、樊稠、张绣四将则带兵出城追杀吕布、杨奉和于扶罗三人部曲。尤其是吕布这个直接杀死董卓的罪魁祸首，由张绣和樊稠二人引兵一万追杀。李傕和郭汜则各带五千骑兵追杀杨奉和于扶罗。
这三伙逃兵中当属吕布的实力最为强大，手中兵马足有一万五千余人，由小部分并州军和原来的左右羽林军组成，战将有张扬、成廉、李肃、宋宪、郝萌等一众将领。而杨奉和于扶罗就显得不足了，手中兵马虽也过万，但无论是武器装备，还是士卒个人素质都远远比不上吕布，更无法与李傕等人的精锐部队相比。
却说杨奉和于扶罗之间关系极好，二人出逃后生怕中李儒的埋伏，并没有急于逃命，而顺着护城河迅速聚集在南门之外。因毫无准备，眼下两人手里要粮没粮，要钱没钱，空有两万多张等着吃饭的嘴，形势极为严峻。两人略一商量，决定唯有投靠吕布方有活路，遂急向东门寻吕布去了。
吕布为爱花惜花之人，逃命也不忘老婆孩子，这点比大耳贼强多了。但这么一耽搁便让张绣与樊稠赶了上来，两军在东门外立刻战在一处。两军兵力相当，但吕布麾下将领出色，张绣和樊稠根本不敢出战。吕布也无心恋战，且战且退，不多时正好碰到了赶来的杨奉和于扶罗二人。
两路大军合在一处足有三万余人，如此一来吕布的底气就更足了，凭借兵多将广的优势，终于在黎明时分杀出一条血路，直奔永宁而去。三万人折损了四五千人，再加上逃兵，进入永宁城后手中部曲只剩两万人。
却说李儒恨极了王允、皇甫嵩、黄琓和盖勋四人，进城后立刻派兵冲进了四人的府邸，男丁统统诛杀，丫鬟和妇女也都被拘起来。但他也不敢把所有大臣都杀光了，否则这个朝廷就剩刘协一个光杆司令也没多大用处。他本人则迅速攻破皇宫，将刘协牢牢控制在手。
待李傕、和郭汜无功而返，三人聚在一起还没高兴多久，城北又忽然大乱，正是马超带两万骑兵火速从北门杀了进来。
却说法正和吴匡按照马超的指令行事，前脚刚放李儒等人进城，后脚便派庞德引两千神威营突袭了李儒等人在城外空虚的大营，吴匡和张璋则领五千部卒牢牢守住北门。此举不仅夺了李儒的临时指挥部，更封锁了从虎牢关传来的消息，将从虎牢关赶来的报信的斥候以及后来的数百残兵尽数擒获，而李儒还沉浸在喜悦之中，丝毫不知情。
两万精锐骑兵外加庞德的两千神威营和吴匡、张璋等原何进手下的五千部曲，共近三万人对李傕、郭汜等人的西凉军发起了突袭。刚刚经历一场大战的西凉军被打了一个措手不及，溃不成军，损失极为惨重。
待李儒和李傕弄明白的怎么回事的时候，马超大军在赵云、庞德、张郃、陈到、吴匡、张璋等人的带领下已将半个洛阳城收入囊中。而且后面高顺、文聘和曹性三人带领的三万步军也很快就要杀到，战况混乱无比。
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